Política Anti-Corrupción

El propósito de esta política es establecer controles para garantizar el cumplimiento de todas las normas anti-soborno y anti-corrupción aplicables, y garantizar que las operaciones de las empresas del Grupo MB se realizan de forma socialmente responsable.

El soborno es el ofrecimiento, la promesa, la entrega, la aceptación o la solicitud de una ventaja como incentivo para una acción ilegal o de abuso de confianza. Un soborno es un incentivo o recompensa que se ofrece, promete o brinda para obtener una ventaja comercial, contractual, reglamentaria o personal.

Es nuestra política llevar a cabo todas nuestras operaciones de manera honesta y ética. Adoptamos un enfoque de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción. Estamos comprometidos a actuar de manera profesional, justa e íntegra en todos nuestros tratos y relaciones comerciales dondequiera que operemos, e implementar y hacer cumplir sistemas efectivos para combatir el soborno y la corrupción.

Respetaremos todas las leyes pertinentes para contrarrestar el soborno y la corrupción en todas las jurisdicciones en las que operamos. Sin embargo, actuaremos y nos someteremos a la ley en España en cuanto se refiere a nuestra conducta tanto en nuestro país como en el extranjero.

El soborno y la corrupción son punibles para las personas con penas de hasta diez años de prisión y una sanción económica. Si se determina que hemos participado en ellos, podríamos enfrentarnos a una sanción ilimitada, ser excluidos de la licitación de contratos públicos y dañar nuestra reputación. Por lo tanto, nos tomamos muy en serio nuestras responsabilidades legales.

3.1 ¿A quién cubre esta política?

En esta política, terceras partes se refiere a cualquier persona y organización con la que entre en contacto durante el curso de nuestro trabajo o el suyo para nosotros, e incluye clientes, proveedores, distribuidores, contactos comerciales, agentes, asesores y organismos gubernamentales públicos (reales y potenciales), incluyendo sus asesores, representantes y funcionarios, políticos y partidos.

Esta política se aplica a todas las personas que trabajan en todos los niveles y grados, incluidos los altos directivos, funcionarios, directores, empleados (ya sean fijos o temporales), consultores, contratistas, aprendices, becarios, personal adscrito, trabajadores telemáticos, eventuales y personal de agencias, voluntarios, pasantes, patrocinadores o cualquier otra persona asociada con nosotros, o cualquiera de nuestras subsidiarias o sus empleados, dondequiera que se encuentren (denominados colectivamente como empleados).

Esta política cubre:

• Sobornos.
• Regalos y hospitalidad.
• Facilidades de pago.
• Contribuciones políticas.
• Contirbuciones caritativas.

3.2 Sobornos

Los empleados no deben participar en ninguna forma de soborno, ya sea directamente o a través de un tercero (como agentes o distribuidores). Específicamente, los empleados no deben sobornar a un funcionario público extranjero en ningún lugar del mundo.

3.3 Regalos y hospitalidad

Los empleados no deben ofrecer ningún tipo de regalo ni hospitalidad:

• Que pudiera considerarse ilegal o inapropiada, o que viole las políticas del destinatario.
• A cualquier empleado público o privado, o funcionario o representante del gobierno.
• Políticos o partidos políticos.
• Que exceda de los $100 en valor por cada obsequio individual o $500 en valor por cada evento de hospitalidad (que no exceda un valor total de $1000 en un año financiero), a menos que sea aprobado por escrito por el gerente.

Los empleados no pueden aceptar ningún obsequio u hospitalidad de nuestros socios comerciales si:

• Excede de los $100 en valor por cada obsequio individual o $500 en valor por cada evento de hospitalidad (que no exceda un valor total de $1000 en un año financiero), a menos que sea aprobado por escrito por el gerente.
• Si es en efectivo.
• Hay algún indicio de que se espera o implica un favor de vuelta.

Si no fuera apropiado rechazar la oferta del obsequio, éste puede aceptarse siempre que luego se declare al gerente y sea donado a la caridad.

Somos conscientes de que la práctica de dar obsequios empresariales varía entre países y regiones y lo que puede ser normal y aceptable en una zona puede no serlo en otra. Lo que debe aplicarse es si, en todas las circunstancias, el obsequio o la hospitalidad es razonable y justificable. La intención detrás del regalo debe tenerse siempre en cuenta.

Dentro de estos parámetros, la gerencia puede definir pautas y políticas específicas para reflejar los estándares profesionales y de la industrial locales. Cuando esta política requiera que se dé una aprobación por escrito, el representante de la empresa establecerá un proceso para mantener un registro de todas esas aprobaciones..

3.4 Pagos de facilitación y sobornos

Los pagos de facilitación son una forma de soborno realizado con el fin de agilizar o facilitar el desempeño de un funcionario público para una acción gubernamental de rutina, y no para obtener o retener negocios o cualquier ventaja comercial indebida.

Los pagos de facilitación tienen a ser exigidos por funcionarios de bajo nivel para obtener un servicio al que uno tendría derecho de forma normal. Nuestra política es que los pagos de facilitación no se deben realizar.

Para lograr nuestro objetivo de no realizar ningún pago de facilitación, cada empresa del grupo llevará un registro de todos los pagos realizados, los cuales deben ser informados al representante, con el fin de evaluar el riesgo y desarrollar una estrategia para minimizar los pagos de facilitación en el futuro.

3.5 Contribuciones políticas

No hacemos donaciones, ya sea en efectivo o en especie, en apoyo de ningún partido político o candidato, ya que esto puede percibirse como un intento de obtener una ventaja comercial indebida.

3.6 Contibuciones caritativas

El apoyo caritativo y las donaciones son aceptables (y de hecho se recomiendan) ya sean servicios en especie, conocimientos contribuciones financieras directas. Sin embargo, los empleados deben tener cuidado de asegurarse de que las contribuciones caritativas no se utilicen como un plan para ocultar un soborno. Solo hacemos donaciones benéficas que son legales y éticas según las leyes y prácticas locales. No se debe ofrecer ni realizar ninguna donación sin la previa aprobación del gerente.

Todas las contribuciones caritativas deben hacerse públicas.

Debe asegurarse de leer, comprender y cumplir esta política.

La prevención, detección y denuncia de sobornos y otras formas de corrupción son responsabilidad de todos aquellos que trabajan para nosotros o están bajo nuestro control. Todos los empleados están obligados a evitar cualquier actividad que pueda conducir a, o sugerir, un incumplimiento de esta política.

Debe notificar a su gerente o responsable tan pronto como sea posible si cree o sospecha que ha ocurrido un conflicto o incumplimiento de esta política, o puede llegar a ocurrir en el futuro.

Cualquier empleado que infrinja esta política se enfrentará a medidas disciplinarias, lo que podría resultar en el despido por mala conducta. Nos reservamos el derecho de terminar nuestra relación contractual con otros trabajadores si incumplen esta política.

Debemos mantener registros financieros y contar con controles internos apropiados que evidencien la razón comercial para realizar pagos a terceros.
Se debe declarar y mantener un registro escrito de todas las hospitalidades u obsequios aceptados u ofrecidos, que estarán sujetos a revisión por parte de la gerencia.

Debe asegurarse de que todos los reclamos de gastos relacionados con hospitalidad, obsequios o gastos a terceros se presentan de acuerdo con nuestra política de gastos y se registra específicamente el motivo del gasto.

Todas las cuentas, facturas, memorandos y otros documentos y registros relacionados con transacciones con terceros, como clientes, proveedores y contactos comerciales, deben prepararse y mantenerse con estricta precisión y exhaustividad. No se deben mantener cuentas B para facilitar u ocultar pagos indebidos.

Le recomendamos que plantee sus inquietudes sobre cualquier problema o sospecha de mala práctica en la etapa más temprana posible. Si no está seguro de si un acto en particular constituye soborno o corrupción, o si tiene otras consultas o inquietudes, debe plantearlas a su superior jerárquico o al representante de la empresa.

Es importante que se informe al representante de la empresa lo antes posible si un tercero ofrece un soborno, le piden que lo haga, sospecha que esto puede llegar a suceder en el fututo o si cree que está siendo víctima de ello, o de otra actividad ilícita.

Los empleados que se nieguen a aceptar u ofrecer un soborno, o aquellos que planteen inquietudes o denuncien las malas acciones de otros; a veces pueden estar preocupados por las posibles repercusiones. Nuestro objetivo es fomentar la apertura y apoyaremos a cualquier persona que plantee inquietudes de buena fe en virtud de esta política, incluso si resultar ser equivocadas.

Nos comprometemos a garantizar que nadie sufra ningún trato perjudicial como resultado de negarse a participar en un soborno o corrupción, o por informar de buena fe su sospecha de que se ha producido o puede producirse un soborno real o potencial y otro delito de corrupción en el futuro. El trato perjudicial incluye el despido, la acción disciplinaria, las amenazas u otro trato desfavorable relacionado con la presentación de una sospecha. Si cree que ha sufrido dicho trato debe informar a gerencia de inmediato. Si el asunto no se soluciona y usted es empleado, debe plantearlo formalmente mediante el procedimiento de quejas de la empresa.

La capacitación sobre esta política forma parte del proceso de inducción para todos los empleados nuevos. Todos los empleados recibirán capacitación regular y relevante sobre cómo implementar y adherirse a esta política. Además, se pedirá a todos los empleados que acepten formalmente el cumplimiento de esta política anualmente.

Nuestro enfoque de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción debe comunicarse a todos los proveedores, contratistas y socios comerciales al comienzo de nuestra relación comercial con ellos, y según corresponda, posteriormente.

La junta directiva tiene la responsabilidad general de garantizar que esta política cumpla con nuestras obligaciones legales y éticas, y que todos aquellos bajo nuestro control la cumplan.

El representante de la empresa tiene la responsabilidad principal y asidua de implementar esta política, y de monitorizar su uso y efectividad y atender cualquier duda sobre su interpretación. La gerencia en todos los niveles es responsable de garantizar que quienes le reportan conozcan y comprendan esta política y reciban capacitación adecuada y regular sobre ella.

El representante de la empresa monitorizará y revisará la implementación de esta política, considerando periódicamente su idoneidad, adecuación y efectividad. Las mejoras identificadas se realizarán lo antes posible. Los sistemas y procedimientos de control interno estarán sujetos a auditorías periódicas para garantizar que sean efectivos para contrarrestar el soborno y la corrupción.

Todos los empleados son responsables del éxito de esta política y deben asegurarse de usarla para revelar cualquier sospecha de peligro o irregularidad.

Se invita a los empleados a comentar sobre esta política y sugerir formas de mejorarla. Los comentarios, sugerencias y consultas deben dirigirse al representante de la empresa.

Esta política no forma parte del contrato de trabajo de ningún empleado y puede ser modificada en cualquier momento.